最高院：一人公司股东将股权转让后就能免除其持股期间公司债务的承担责任吗？

最高人民法院

一人公司股东将股权转让后就能免除其持股期间公司债务的承担责任吗？

裁判要旨

案例索引

《深圳裕昇科技有限公司、户财欢侵害集成电路布图设计专有权纠纷案》【（2019）最高法知民终490号】

一人公司股东将股权转让后就能免除其持股期间公司债务的承担责任吗？

裁判意见

首先，关于户财欢的责任。在被诉侵权行为发生时，户财欢是准芯微公司的唯一股东，其作为一人有限责任公司的股东应对公司财产独立于股东自己的财产的事实负举证责任，否则应对其担任唯一股东期间准芯微公司应负的债务承担连带责任。户财欢并未就上述事实举证，应对准芯微公司的债务承担连带责任。

户财欢提出，其已将准芯微公司的股权转让。本院认为，在一人公司的股东未能举证证明其在持股期间公司财产独立于自己财产的情况下，该股东对其持股期间产生的公司债务所承担的连带责任不因股权转让而消灭。准芯微公司因侵犯了赛芯公司的集成电路布图设计专有权而应当对赛芯公司承担赔偿责任，准芯微公司的被诉侵权行为系其债务形成原因，该债务发生于被诉侵权行为实施之时。户财欢作为准芯微公司实施被诉侵权行为时的唯一股东，未能举证证明公司财产独立于自己财产，其应当对准芯微公司因实施被诉侵权行为而产生的公司债务承担连带责任。

其次，关于黄建东、黄赛亮的责任。黄建东、黄赛亮上诉提出，准芯微公司注销时，尚未有判决认定其存在侵权行为，没有因本案发生的债务，不存在清算中陈述不属实的情况，即使作为清算组成员存在过错，也应当在分配财产的范围内对公司债务承担责任。

本院认为，公司应当依法清算完毕后办理注销登记，法人资格终止。作为公司法定清算义务人的股东，负有诚信义务，应当将公司解散清算事宜通知全体已知债权人，并在法定期限内及时组织清算组进行清算。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十九条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”第二十条第二款规定：“公司未经依法清算及办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事的，人民法院应依法予以支持。”即使黄建东、黄赛亮注销准芯微公司时尚未有生效判决认定准芯微公司存在侵权行为、应向赛芯公司承担侵权赔偿责任，但黄建东、黄赛亮作为准芯微公司的全部股东，明知准芯微公司尚有未决诉讼，仍然在原审诉讼期间注销准芯微公司。虽然其提交了清算报告，但两人作为股东承诺公司债务已经清偿完毕，清算报告内容如有虚假，全体股东承担法律责任。黄建东、黄赛亮依据上述承诺，应承担准芯微公司对赛芯公司所负的赔偿责任。

来源：最高裁判指南